L'apport de titres à une holding avant leur cession reste l'un des leviers les plus structurants pour le dirigeant qui prépare la vente de son entreprise. La loi de finances pour 2026 en a cependant nettement durci les conditions de réinvestissement. Ce qui change, ce qui demeure, et les questions à se poser avant de signer.
Le mécanisme : un report, pas une exonération
Lorsqu'un dirigeant apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle, la plus-value constatée lors de l'apport n'est pas imposée immédiatement. Elle est calculée au jour de l'apport, déclarée, puis placée en report d'imposition. La holding reçoit les titres pour leur valeur réelle : si elle les revend ensuite à un prix proche, sa propre plus-value est faible.
Le report n'efface pas l'impôt. Il prend fin, notamment, lorsque l'apporteur cède, rachète, rembourse ou annule les titres de la holding reçus en échange de l'apport. L'intérêt du dispositif est donc de permettre au produit de cession de rester investi, au sein de la holding, plutôt que d'être immédiatement amputé de l'imposition de la plus-value.
Deux conditions de fond conditionnent l'accès au régime : la société bénéficiaire de l'apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent, et elle doit être contrôlée par l'apporteur à l'issue de l'apport, au sens de l'article 150-0 B ter.
La cession dans les trois ans : ce que la loi de finances 2026 a changé
Le point névralgique du régime est la cession, par la holding, des titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport. Dans ce cas, le report prend fin, sauf si la holding s'engage à réinvestir une part du produit de cession dans des activités éligibles. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a resserré ce mécanisme : la quote-part à réinvestir, le délai de réinvestissement et la durée de conservation sont relevés, et le champ des activités éligibles est réduit.
| Condition | Cessions jusqu'au 20 février 2026 | Cessions depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Quote-part à réinvestir | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans à compter de la cession | 3 ans à compter de la cession |
| Conservation des actifs réinvestis | 12 mois | 5 ans |
C'est la date de la cession des titres apportés, et non celle de l'apport, qui détermine le régime applicable. Un apport réalisé en 2025 et suivi d'une cession en 2026 relève donc des nouvelles règles.
L'allongement de la durée de conservation est le changement le plus structurant. Avec un délai de douze mois, un réinvestissement pouvait être pensé comme une étape transitoire. Avec cinq ans, il engage la holding sur un véritable horizon d'investissement : la sélection des actifs, leur liquidité et leur cohérence avec le projet du dirigeant deviennent déterminants.
Les réinvestissements éligibles
Le texte vise un réinvestissement à caractère économique. Peuvent notamment être retenus :
- le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
- l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une telle activité, lorsqu'elle confère le contrôle de chacune d'elles ;
- la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés exerçant une telle activité, ou de sociétés ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés ;
- la souscription de parts ou actions de certains fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR), dont l'actif doit respecter un quota d'investissement de 75 % dans des sociétés éligibles.
Plusieurs exclusions méritent attention. Sont écartées les activités financières, les activités immobilières, la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, la gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ainsi que les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat de la production. S'agissant des fonds, seule la souscription est visée : l'acquisition de parts déjà émises est exclue.
Le seuil de 70 % s'apprécie sur le prix de cession, net des frais directement liés à la cession. Lorsqu'un complément de prix est prévu, il entre dans le calcul, et la holding dispose d'un nouveau délai de trois ans à compter de sa perception pour réinvestir le reliquat.
À 70 % sur cinq ans, le réinvestissement n'est plus une formalité de sortie : c'est une décision d'allocation qui engage la holding, et qui se prépare avant la signature de la cession.
Donation et décès : les autres issues du report
Le régime prévoit le sort de la plus-value en report lorsque les titres reçus en rémunération de l'apport sont transmis.
En cas de donation, la plus-value en report est définitivement exonérée entre les mains du donateur. Lorsque le donataire contrôle la holding à l'issue de la transmission, le report est toutefois transféré sur sa tête, à proportion des titres reçus. La plus-value est alors imposée à son nom si les titres sont cédés, apportés, remboursés ou annulés dans un délai que la loi de finances pour 2026 a porté de cinq à six ans à compter de la donation, et de dix à onze ans lorsque le réinvestissement a été réalisé par l'intermédiaire de fonds de capital-investissement. Elle l'est également si la holding cède les titres apportés dans les trois ans de l'apport sans satisfaire à l'obligation de réinvestissement. Passé ce délai de six ou onze ans, la plus-value en report n'est plus imposable.
En cas de décès de l'apporteur, les titres sont transmis à titre gratuit : la plus-value en report est définitivement exonérée d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux. Les titres entrent dans la succession pour leur valeur au jour du décès, avec les droits de succession correspondants.
Ces deux issues expliquent que l'apport-cession s'inscrive souvent dans une stratégie de transmission plus large, articulée avec des donations, un pacte Dutreil ou un démembrement de propriété.
Les points de vigilance
- Le calendrier. L'écart entre l'apport et la cession conditionne tout : au-delà de trois ans, l'obligation de réinvestissement ne s'applique plus. Une opération imminente laisse peu de marge.
- La valorisation de l'apport. Elle fixe la plus-value placée en report et le prix de revient des titres pour la holding. Une valeur d'apport éloignée du prix de cession appelle des justifications.
- La sanction. Un réinvestissement insuffisant, tardif ou non conservé met fin au report : la plus-value devient imposable, assortie de l'intérêt de retard, décompté depuis la date de l'apport.
- Le suivi déclaratif. Le montant des plus-values en report est mentionné chaque année sur la déclaration de revenus, jusqu'à l'expiration du report.
- L'évolution des textes. Ce régime a été modifié à plusieurs reprises par les lois de finances : les règles décrites ici doivent être vérifiées à la date de chaque opération.
Notre approche
L'apport-cession se décide rarement seul. Il se raisonne en même temps que la structure de la holding, le projet de réinvestissement, les besoins de liquidité personnels du dirigeant et la transmission future. Notre rôle est de modéliser ces options en amont de la cession, de vérifier la cohérence du calendrier, et de coordonner le travail avec les avocats et experts-comptables du dirigeant, qui sécurisent la documentation juridique et fiscale de l'opération.
Sources
Textes et commentaires officiels consultés pour la rédaction de cette analyse, vérifiés le 12 novembre 2026.
- Code général des impôts, article 150-0 B ter (version en vigueur depuis le 21 février 2026)
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11
- BOFiP, actualité ACTU-2026-00099 du 10 août 2026 : aménagements du report d'imposition de l'article 150-0 B ter
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 : conditions d'application du report d'imposition
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 : expiration du report, réinvestissement et activités éligibles
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 : donation des titres reçus en rémunération de l'apport
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40 : obligations déclaratives
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